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司法書士のつぶやき
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全部取得条項付種類株式について |
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みなさん、こんにちは。司法書士の安藤です。 全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議によってその種類の株式の全部を取得するという内容の種類株式を言います。この種類株式を導入することができるのは、種類株式発行会社のみですので、普通株式のみを発行する会社(一般的な会社)が普通株式を全部取得条項付種類株式とするためには以下の手続きを行うことになります。 (1)株主総会の特別決議により、何らか他の種類の株式に関する定款の定めを設けて、種類株式発行会社となる(決議1) (2)発行済みの普通株式を全部取得条項付種類株式に変更する。この場合、定款変更のための株主総会の特別決議のほか、普通株主の種類株主総会の特別決議が必要となる(決議2)
(3)株主総会の決議により当該株式の全部を取得するときに、 上記(a)(b)(c)の決議は、すべて同じ株主総会で決議することができますが、非常に手続き上も高度であるため、漏れのないように手続きを進めていく必要があります。取得対価は交付しないことも可能ですし、取得対価を交付する場合で、取得対価に争いがある株主は、裁判所に価格決定の申立を行うことになります。
そもそも、この全部取得条項付種類株式は、会社が債務超過の場合に既存株主が保有する株式をゼロにする100%減資を容易に行うために導入されたのですが、現在の実務ではM&Aの前段で利用するケースや上場会社の非上場化を行う際に利用されていることが多くなっています。 回答者 司法書士 安藤 功
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